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返利网32亿估值借壳ST昌九 上交所问标的服务P2P风险

03-27 财经新闻

  中国经济网北京3月26日讯 上海证券交易所上市公司监管二部近日发布关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函(上证公函【2020】0274号)。

  江西昌九生物化工股份有限公司(简称“ST昌九”,600228.SH)拟购买上海中彦信息科技股份有限公司(简称“中彦科技”)100.00%股份,于3月19日对相关资产重组方案进行信披,并于当日复牌。上海证券交易所据此对ST昌九发布问询函。问询函涉及问题共计22项,具体如下:1.关于本次重组是否存在重大推进障碍。2.关于本次配套募集资金。3.有关拟置出资产的债权债务安排及人员安排。4.有关交易对方的一致行动关系。5.关于标的公司的持续盈利能力。6.关于标的资产的合规情况。7.关于标的公司财务内部控制。8.关于拟置入资产的预估作价。9.预案显示,本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分,但现金购买资产部分的对价4.46亿元不因最终交易价格的变动而发生变化。10.有关标的公司营运能力。11.有关标的公司的销售推广。12.标的公司的用户基础和信息保护情况。13.关于标的公司的佣金收入情况。14.关于标的公司的广告业务情况。15.关于标的公司的商家会员服务情况。16.关于标的公司的返利情况。17.标的公司优惠内容的收集和发布情况。18.关于标的公司的员工构成情况。19.关于标的公司的技术情况。20.关于标的公司的财务情况。21.有关标的公司收入确认。22.关于交易审批情况。

  2020年3月19日,ST昌九发布江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。预案显示,本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效;募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件,其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

  上市公司ST昌九拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等14名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续,上市公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受方。

  本次交易的拟置入资产为中彦科技100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分,由上市公司ST昌九及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买,其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技13.635%的股份;向上海享锐等14名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后,中彦科技将成为上市公司的子公司。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

  根据上市公司ST昌九与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》,本次交易中,上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过3.30亿元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易中,杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过2亿元,上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过1.30亿元。

  本次募集配套资金定价基准日为上市公司ST昌九第七届董事会第十二次会议决议公告日,本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%,预计发行股数不超过7142.8571万股,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中,杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过4329.0043万股,上海享锐拟认购配套融资股份数不超过2813.8528万股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

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